Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden worden onderstaande termen met de daarnaast genoemde betekenis gebruikt, tenzij anders is aangegeven.

Opdrachtnemer:      * (naam bedrijf)

Opdrachtgever:        * (de wederpartij van opdrachtnemer)
Opdracht:                  * (de in onderling overleg tussen opdrachtgever en

opdrachtnemer te bepalen werkzaamheden die door de opdrachtnemer verricht moeten worden en de voorwaarden waaronder dit moet gebeuren.)

Artikel 2 Algemeen
1.        De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes,

werkzaamheden, opdrachten en overeenkomsten tussen opdrachtnemer en

opdrachtgever(s), respectievelijk hun rechtsopvolger(s).

Standaardvoorwaarden van de opdrachtgever gelden alleen wanneer

deze door opdrachtnemer zijn aanvaard, met schriftelijke bevestiging.

2. Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op opdrachten met

opdrachtnemer, waarbij derden betrokken worden.
3.        Als één of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden

vervallen, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van

toepassing. Partijen zullen in dat geval overleg plegen om vervangende bepalingen overeen te komen, waarbij voor zover mogelijk van het doel en de

strekking van de oorspronkelijke bepaling wordt uitgegaan.

Artikel 3 Offertes
1.        Offertes van opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door       opdrachtgever is gegeven. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste

weten alle voor de opzet, uitvoering en afronding van de opdracht essentiële

informatie heeft gegeven.

De door opdrachtnemer gemaakte offertes zijn vrijblijvend en 30 dagen

geldig, tenzij anders is aangegeven. Opdrachtnemer is alleen aan de offertes

gebonden als de aanvaarding ervan, door de wederpartij schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd, tenzij anders is aangegeven.

2. De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief BTW, andere heffingen

van overheidswege en andere voor de opdracht gemaakte kosten, zoals

verzend- en administratiekosten, tenzij anders is aangegeven.
4.        Als de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte

opgenomen aanbod, is opdrachtnemer er niet aan gebonden. De opdracht

komt dan niet volgens deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij

opdrachtnemer anders aangeeft.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht opdrachtnemer niet tot het

verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel

van de opgegeven prijs.
6.        Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4 Ter beschikking stelling van informatie en medewerking

Opdrachtgever verstrekt opdrachtnemer tijdig alle documenten, informatie en contacten, die nodig zijn voor een goede uitvoering van de opdracht.

Artikel 5 Uitvoering van de opdracht en het betrekken van derden daarbij
1.        Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit in het kader van de opdracht,

            naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen.
2.        Voor zover voor een goede uitvoering van de opdracht nodig is, heeft

opdrachtnemer het recht (delen van) het werk door derden te laten uitvoeren. Hij doet dit in overleg met opdrachtgever en zal zijn uiterste best doen om de overeengekomen verplichtingen en kwaliteit te bereiken.

3. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de werkzaamheden

die door derden worden verricht, voor zover deze zelf een overeenkomst met

opdrachtgever zijn aangegaan.
4.        Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan doordat

hij is uitgegaan van door opdrachtgever verstrekte onjuiste en/

of onvolledige gegevens, tenzij de onjuistheid of onvolledigheid van de

gegevens hem bekend hoorden te zijn.
5.        Als is overeengekomen dat de opdracht in fasen zal worden uitgevoerd,

kan opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende

fase behoren, opschorten totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan

voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6.        Als door opdrachtnemer of door opdrachtnemer ingeschakelde derden, voor

de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van

opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt

opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid

gewenste faciliteiten.

Artikel 6 Wijziging van de opdracht, meerwerk

1. Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden

            beïnvloed als partijen tussentijds besluiten te wijzigen van aanpak, werkwijze

            of omvang van de opdracht en de daaruit voortkomende werkzaamheden.

Wanneer door opdrachtgever tussentijds wijzigingen ontstaan in de uitvoering van de opdracht, brengt opdrachtnemer de noodzakelijke aanpassingen aan in opdracht van opdrachtgever.

Leidt dit tot meerwerk, dan brengt hij dit als een aanvullende opdracht aan opdrachtgever in rekening. Opdrachtnemer mag de extra kosten voor wijziging van de opdracht bij opdrachtgever in rekening brengen.

2. In afwijking van lid 1, brengt opdrachtnemer geen meerkosten in rekening als de wijziging of aanvulling van de opdracht het gevolg is van

omstandigheden die aan opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.

Artikel 7 Contractsduur; uitvoeringstermijn
1.        Partijen gaan de opdracht aan voor onbepaalde tijd, tenzij schriftelijk anders

is overeengekomen.

2. Is binnen de looptijd van de opdracht voor afronding van bepaalde

            werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit geen fatale

            termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn moet opdrachtgever

opdrachtnemer dus schriftelijk in gebreke stellen.

Artikel 8 Tarieven
1.        Wanneer partijen niet schriftelijk anders zijn overeengekomen, stelt

            opdrachtnemer zijn tarief vast volgens zijn uurtarief.

2. In het tarief van opdrachtnemer zijn inbegrepen de kosten van secretariële

            werkzaamheden en telefoonkosten. Reistijd berekent hij voor de helft van het

uurtarief door. Reis- en verblijfkosten declareert hij volgens afspraken in de

offerte. Bij alle offertes brengt opdrachtnemer alleen de werkelijk bestede

tijd in rekening en bij dreigende overschrijding van meer dan 5% van het

geoffreerde bedrag, declareert hij na overleg met opdrachtgever.

3. Bedragen zijn exclusief BTW.
   4. Als opdrachtnemer met opdrachtgever een uurtarief afspreekt, mag

opdrachtnemer dit tarief toch verhogen.

5. Opdrachtnemer mag – zonder voorafgaande schriftelijke

mededeling – per 1 januari van ieder kalenderjaar het in de offerte

overeengekomen tarief verhogen met maximaal het door het CBS

verstrekte percentage van de inflatie in het voorgaande jaar.

Bij prijsstijging buiten de inflatie om mag opdrachtnemer de prijzen ook verhogen. Opdrachtgever mag de opdracht annuleren bij een jaarlijkse verhoging van meer dan 10%. Hij mag dit niet, wanneer de verhoging voortvloeit uit de wet.

6. Opdrachtnemer zal opdrachtgever zijn plannen voor verhoging van het tarief

op grond van lid 6, inclusief de hoogte en de ingangsdatum ervan, schriftelijk

laten weten.
7.        Gaat opdrachtgever niet akkoord met de door opdrachtnemer geplande

verhoging, dan kan hij binnen twee weken na de kennisgeving ervan,

de opdracht schriftelijk annuleren per de in de kennisgeving van

opdrachtnemer genoemde ingangsdatum van de verhoging.

Artikel 9 Betalingsvoorwaarden
1.        Betaling moet binnen twee weken na de factuurdatum plaatsvinden, tenzij

anders is overeengekomen. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties zijn

geen geldige reden om de betaling uit te stellen.

2. Na de vervaldatum is opdrachtgever in gebreke en heeft opdrachtnemer het

recht de wettelijke rente te berekenen. Opdrachtgever berekent de rente over

het te betalen bedrag vanaf het moment dat opdrachtgever in gebreke is,

totdat het bedrag volledig is betaald. Een deel van de maand wordt daarbij  beschouwd als een hele maand. De kosten van een herinnering, aanmaning en sommatie  bedragen elke keer € 100,00 en zijn voor rekening van opdrachtgever.

3. Blijft betaling langer dan 1 maand uit, dan kan opdrachtnemer de uitvoering

van de opdracht stilleggen totdat betaald is.
4.        In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van

opdrachtgever, zijn de vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever

onmiddellijk opeisbaar.
5.        Opdrachtnemer heeft het recht de door opdrachtgever gedane betalingen in

mindering te brengen van de kosten, vervolgens van de opengevallen rente en

tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer

kan – zonder daardoor in verzuim te komen –  een aanbod tot betaling

weigeren, als opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening

aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren,

als daarbij niet ook de opengevallen en de lopende rente en de kosten worden

voldaan.

6. Bij het niet nakomen van de verplichtingen door opdrachtgever, zijn alle

kosten die zijn gemaakt om te kunnen vorderen voor opdrachtgever, zowel de gerechtelijke als de buitenrechtelijke.

Artikel 10 Afsluiting opdracht

De opdracht is financieel gezien afgesloten als de afrekening door opdrachtgever is goedgekeurd. Opdrachtgever moet hierover binnen 30 dagen na factuurdatum berichten. Reageert opdrachtgever niet binnen deze termijn, dan mag worden aangenomen dat de afrekening is goedgekeurd.
Alle aan opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van opdrachtnemer, totdat deze door opdrachtgever zijn betaald.

Artikel 11 Eigendomsvoorbehoud
1.        Alle door opdrachtnemer geleverde zaken, zoals ook ontwerpen, schetsen,

            tekeningen, films, software en (elektronische) bestanden, blijven eigendom

van opdrachtnemer totdat opdrachtgever al zijn verplichtingen is nagekomen.
2.        Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende

zaken te verpanden of op een andere manier te bezwaren.
3.        Leggen derden beslag op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken of

willen zij daarop rechten vestigen of doen gelden, dan moet opdrachtgever

opdrachtnemer daarvan zo snel als van hem kan worden verwacht, op de

hoogte te stellen.
4.        Opdrachtgever is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken

te verzekeren en verzekerd houden tegen brand, ontploffing, waterschade en

diefstal en de polis van deze verzekering op verzoek, meteen ter inzage te

geven.
5.        De door opdrachtnemer geleverde zaken, die volgens lid 1. van dit

artikel bepaalde, onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen alleen in het

kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht maar nooit als

betaalmiddel worden gebruikt.
6.        Wil opdrachtnemer zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten

uitoefenen, dan geeft opdrachtgever onvoorwaardelijke en niet herroepbare

toestemming aan opdrachtnemer – of door deze aan te wijzen derden-  om alle

locaties waar de eigendommen van opdrachtnemer zich bevinden te betreden

om deze zaken terug te nemen.

Artikel 12 Onderzoek, reclames en klachten
1.        Klachten over de verrichte werkzaamheden moet opdrachtgever binnen twee

            weken na factuurdatum en uiterlijk binnen drie weken na afronding van de

            betreffende werkzaamheden, schriftelijk melden aan opdrachtnemer. De

            ingebrekestelling moet een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de

            tekortkoming bevatten, zodat opdrachtnemer er adequaat op kan reageren.
2.        Als een klacht terecht is, verricht opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog

zoals is overeengekomen, tenzij dit aantoonbaar zinloos is geworden. Dit

laatste moet opdrachtgever schriftelijk kenbaar maken.
3.        Als het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer

mogelijk of zinvol is, is opdrachtnemer aansprakelijk, binnen de grenzen van

artikel 16.

Artikel 13 Opzegging
1.        Beide partijen kunnen de overeenkomst altijd eenzijdig beëindigen.
2.        Voortijdige beëindiging moet gemotiveerd en schriftelijk bevestigd worden.

3. Bij voortijdige beëindiging door opdrachtgever heeft opdrachtnemer recht op

compensatie, waarbij de tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratie het

uitgangsbedrag is. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte

werkzaamheden, worden onder voorbehoud ter beschikking gesteld aan

opdrachtgever.
4.        Bij voortijdige beëindiging door opdrachtgever zal opdrachtnemer,

desgevraagd en in overleg, zorgen voor overdracht van nog te verrichten

werkzaamheden aan derden.

5. Mocht deze overdracht extra kosten met zich meebrengen, dan zijn deze

Voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 14 Opschorting en ontbinding
1.        Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten

of de opdracht te ontbinden als:

–          Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt.

–           Er reden is om bang te zijn dat opdrachtgever zijn verplichtingen niet

zal nakomen. In dat geval is de opschorting alleen toegelaten voor

zover de tekortkoming opschorting rechtvaardigt.
–           Opdrachtgever bij het sluiten van de opdracht is gevraagd zekerheid te

stellen voor het nakomen van zijn verplichtingen en deze zekerheid

uitblijft of onvoldoende is.

2. Opdrachtnemer mag de opdracht ook (laten) ontbinden onder omstandigheden die uitvoering van de opdracht onmogelijk maken of wanneer

niet langer kan worden vereist of verwacht dat de opdracht ongewijzigd wordt

uitgevoerd.  

3. Als de opdracht wordt ontbonden, zijn de vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Als opdrachtnemer nakoming van de verplichtingen uitstelt, houdt hij zijn aanspraken uit de wet en de opdracht.
4. Opdrachtnemer houdt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 15 Teruggave ter beschikking gestelde zaken
1.        Als opdrachtnemer aan opdrachtgever bij de uitvoering van de opdracht zaken

ter beschikking heeft gesteld, moet opdrachtgever het geleverde op zijn schriftelijke verzoek binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig teruggeven. Komt opdrachtgever deze verplichting niet na, dan zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.

2. Als opdrachtgever, nadat hij een aanmaning heeft ontvangen, alsnog in

gebreke blijft, mag opdrachtnemer de daaruit voortvloeiende schade en

kosten, waaronder de kosten van vervanging, op hem verhalen.

Artikel 16 Aansprakelijkheid
1.        Voor aanvaarde opdrachten heeft opdrachtnemer een inspanningverplichting.

Maar hij is nooit aansprakelijk voor niet gehaalde resultaten. Hij is alleen

aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht die het gevolg zijn van onzorgvuldigheid en ondeskundigheid bij het uitbrengen van adviezen en het uitvoeren van opdrachten.

2. Als opdrachtnemer aansprakelijk is voor directe schade, dan is deze

aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het declaratiebedrag en maximaal het bedrag van de door de assuradeur van opdrachtnemer in het voorkomende geval te verstrekken uitkering.

3. In afwijking van lid 2. van dit artikel, is bij een opdracht met een langere

looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.

4. In geen geval kan aanspraak worden gemaakt op vergoeding van schade veroorzaakt door derving van inkomsten van opdrachtgever of op indirecte schade en gevolgschade.
5. Opdrachtgever kan binnen drie maanden nadat opdracht is afgerond schriftelijk beroep doen op een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht.

Artikel 17 Vrijwaringen
1.        Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden met

betrekking tot rechten van intellectueel eigendom op door opdrachtgever

verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht

worden gebruikt.
2.        Wanneer opdrachtgever aan opdrachtnemer informatiedragers, elektronische

bestanden of bijvoorbeeld software verstrekt, garandeert deze dat de

informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen

en defecten.

Artikel 18  Risico-overgang
1.        Het risico van verlies of beschadiging van zaken die bij de opdracht horen,

            gaat op opdrachtgever over, zodra deze aan opdrachtgever juridisch en/of

            feitelijk worden geleverd.

Artikel 19 Overmacht
1.        Partijen hoeven verplichting niet na te komen als zij worden gehinderd door

            omstandigheden die niet te wijten is aan schuld, en – volgens de wet – ook niet

wanneer een rechtshandeling of een in het verkeer geldende opvattingen voor

hun rekening komt.

2. Onder overmacht wordt verstaan – naast wat hieronder in de wet en

jurisprudentie wordt begrepen – alle van buiten komende oorzaken, voorzien of

niet voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, maar

waardoor hij niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in

het bedrijf van opdrachtnemer, ziekte en/of arbeidsongeschiktheid vallen hier

ook onder.

3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, als de

omstandigheid die (verdere) nakoming verhinderen, intreden nadat

hij zijn verplichtingen had moeten nakomen.
4.        Partijen kunnen hun verplichtingen tijdens de situatie van overmacht uitstellen.

Duurt de situatie van overmacht langer dan twee maanden, dan mogen alle

partijen ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de

andere partij.
5.        Is opdrachtnemer op het moment van overmacht gedeeltelijk zijn

verplichtingen al nagekomen of zal hij deze kunnen nakomen, dan mag hij dit

deel declareren. Opdrachtgever voldoet deze declaratie dan alsof het om een

losstaande opdracht ging.

Artikel 20 Geheimhouding
1.        Beide partijen zijn verplicht vertrouwelijke informatie die zij voor de opdracht

            hebben gekregen, geheim te houden. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit

door de andere partij is aangegeven of als dit blijkt uit de (soort) informatie.

2. Moet opdrachtnemer volgens een wettelijke bepaling of een rechterlijke

            uitspraak, vertrouwelijke informatie aan – door de wet of de

bevoegde rechter aangewezen – derden verstrekken en kan hij zich niet beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is hij niet verplicht tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd de opdracht te ontbinden op grond van de schade die hierdoor is ontstaan.

Artikel 21 Intellectuele eigendom en auteursrechten
1.        Opdrachtnemer houdt – naast wat in deze algemene voorwaarden is bepaald –

het recht en de bevoegdheden die hem toekomen volgens de Auteurswet.

2. Modellen, methodieken en instrumenten die ontwikkeld en/of toegepast

            worden door opdrachtgever voor de uitvoering van de opdracht, zijn en blijven

eigendom van opdrachtnemer. Publicatie of andere vormen van

openbaarmaking hiervan, kan alleen na schriftelijke toestemming van

opdrachtnemer.
3.        Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten,

adviezen, opdrachten, ontwerpen, schetsen, tekeningen en software voor

opdrachtgever, mag opdrachtgever gebruiken. Hij mag ze vermenigvuldigen voor eigen gebruik, maar hij mag ze niet zonder voorafgaande toestemming van opdrachtnemer openbaar (laten) maken, of ter kennis van derden (laten) brengen, tenzij iets anders uit de stukken blijkt.

4. Opdrachtnemer houdt het recht de door de uitvoering van de

werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken,

voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 22 Overig

Gedurende de opdracht en tot twee jaar na afronding van de opdracht, mag opdrachtgever professionals die namens of vanuit opdrachtnemer bij de uitvoering betrokken zijn geweest, geen betaalde werkzaamheden (al dan niet op basis van een dienstverband) aanbieden. Op overtreding van deze regel staat een boete van

€ 100.000,00 zegge: honderdduizend euro.

Artikel 23 Geschillen
1.        In geval van geschillen die voortkomen uit deze overeenkomst of uit daarop

voortbouwende overeenkomsten, zullen partijen proberen deze in eerste

instantie op te lossen met behulp van Mediation volgens het reglement van de

Stichting Nederlands Mediation Instituut in Rotterdam, dat geldt bij aanvang

van de Mediation.
2.        Blijkt het onmogelijk een dergelijk geschil op te lossen met behulp van

Mediation, dan zal het geschil worden beslecht door de bevoegde rechter.

Artikel 24 Toepasselijk recht
Op elke opdracht tussen opdrachtnemer en opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing. Ook wanneer opdrachtgever in het buitenland woont of is gevestigd.

Artikel 25 Wijzigingen

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel waar opdrachtnemer staat ingeschreven. De laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold op het moment dat de opdracht tot stand kwam, is altijd de geldende versie.